在创业公司的融资图谱中，PIPE（Private Investment in Public Equity，私人股权投资于公开市场）常被视为一把双刃剑——它为急需资金的企业快速输血，却也常伴随估值压力与控制权博弈，近年来，一种更具争议的激励工具开始出现在PIPE协议中：企业向核心员工定向发行“员工币”（或称“PIPE股权激励单元”），这种看似双赢的创新设计，实则暗藏多重挑战，其价值与风险如同硬币

的两面,考验着企业与员工的智慧。

“员工币”的诞生：PIPE生态下的特殊激励工具

PIPE通常指私募基金向已上市公司定向增发股份，以获取流动性折价下的投资收益，但在近年科技创业浪潮中，许多未上市公司或通过SPAC上市的企业也开始借鉴PIPE模式，由外部投资者以特定条款注入资金，同时附加对管理团队的激励条款。“员工币”便是典型产物：企业承诺以远低于市场估值的“内部发行价”，向参与PIPE项目的核心员工授予未来可兑换为股权或现金的“虚拟单位”。

这种设计的初衷清晰：对员工而言，它提供了以“内部优惠价”提前锁定未来收益的机会，尤其在企业估值因PIPE融资被“压低”时，员工仍能以更低门槛分享成长红利；对企业而言，既避免了即时稀释股权，又用“未来收益预期”稳住团队，尤其在资金紧张的转型期，这种“轻量级激励”成为留住关键人才的权宜之计，有案例显示，某AI初创公司在完成PIPE融资后，向50名核心工程师发放了“员工币”，约定若三年内业绩达标，可按融资时估值的50%兑换股权，这一举措直接将关键人才流失率降低了30%。

理想与现实的裂痕：“员工币”背后的三重隐忧

“员工币”的美好愿景往往在落地中遭遇现实冲击，其核心矛盾在于：它将员工利益与PIPE投资的“短期估值逻辑”深度绑定，却忽视了长期价值的波动性。

其一，价值虚高与兑现风险。 PIPE投资者通常要求“估值保护条款”，即若未来企业估值低于融资时价格，可要求补偿，这意味着“员工币”的发行价可能远高于真实市场价值，某新能源企业曾以10亿美元估值向员工发行“员工币”，但次年行业遇冷，估值腰斩，最终员工兑换时发现实际价值不足发行价的40%，激励效果反成“信任危机”。

其二，流动性陷阱与“纸上富贵”。 多数“员工币”设有3-5年锁定期，且兑换依赖企业后续融资或上市，若 PIPE 投资者因业绩不达预期撤资，或市场环境恶化导致企业融资停滞，“员工币”可能沦为“永远无法兑换的数字”，2022年某教育科技公司在PIPE协议中向员工发放“员工币”，后因行业政策突变融资停滞，数百名员工的激励价值瞬间归零,引发集体诉讼。

其三，激励扭曲与团队分化。 “员工币”的发放往往向高管和核心业务倾斜，普通员工难以触及，易引发内部不公平感，更危险的是，部分企业将“员工币”与短期 PIPE 业绩目标挂钩，导致团队为达成“估值增长”而牺牲长期研发投入,反而损害企业根本价值。

平衡之道：如何让“员工币”从“激励工具”变为“价值纽带”

“员工币”并非洪水猛兽，其本质是金融工具与人力资源管理的交叉产物，要让其真正发挥激励作用，企业需构建更透明、可持续的机制：

以“真实价值”替代“估值锚点”。 发行“员工币”时，应避免完全依赖PIPE融资估值，可引入第三方机构对公允价值进行评估，并设置阶梯式兑换条件——如将兑换比例与企业营收、用户增长等硬指标挂钩，而非单纯依赖资本市场的“情绪定价”。

建立“流动性缓冲机制”。 企业可与PIPE投资者协商，设立“员工币二级流转池”，允许在锁定期内通过内部转让获取部分流动性；或约定若企业未能在约定时间内上市/融资，由投资者以固定价格回购“员工币”,降低员工风险。

回归“激励初心”，避免金融化异化。 “员工币”的核心价值在于“绑定员工与企业的长期成长”，而非成为资本游戏的筹码，企业需明确告知员工风险，确保激励方案覆盖更广泛的团队，并通过定期沟通让员工理解企业战略，避免因“币价波动”而动摇对事业的信心。

在硬币的两面寻找平衡

PIPE给员工的“员工币”，是资本寒冬中企业求生的创新尝试，也是对员工信任的“预支”，它既可能成为穿越周期的凝聚力，也可能沦为估值泡沫下的牺牲品，对于企业与员工而言，真正的“激励”从来不是一张无法兑现的“未来支票”，而是共同面对不确定性时，基于透明、公平与长期价值的双向奔赴，唯有如此，“员工币”才能真正成为连接个人梦想与企业航船的“价值锚点”，而非漂浮在资本浪潮中的“空心硬币”。